Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 653-60-72 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 426-14-07 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 500-27-29 (бесплатно)

Как оформить изменения в Уставе ООО?

Материалы

Какие изменения можно вносить

Устав – это единственный учредительный документ ООО. При регистрации общества налоговый инспектор проверяет наличие в тексте устава обязательных сведений, указанных в статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Получить бесплатную консультацию от специалиста ►

Кроме того, внесение изменений в устав ООО необходимо оформить, если новую редакцию текста вызвали:

  1. Добавление или исключение положений, которые участники общества вправе изменять на свое усмотрение (право участника на выход, наследование доли, увеличение уставного капитала за счет третьих лиц, количество голосов для принятия некоторых решений общего собрания участников и др.). В законе «Об ООО» таких диспозитивных норм достаточно много, все они сопровождаются оговоркой типа «могут быть предусмотрены уставом» или «если иное не установлено уставом».
  2. Изменение в устав требуется для внесения «сентябрьских» нововведений Гражданского кодекса РФ (2014 год). В принципе, даже если специально не приводить устав в соответствие этим положениям ГК РФ, они все равно будут действовать по умолчанию. Но есть одна «сентябрьская» норма, которую участники могут изменить, если они не хотят заверять у нотариуса все протоколы общего собрания ООО. Для этого надо зафиксировать в уставе другой способ удостоверения решений общего собрания участников (видео/аудио запись собрания или подписание протокола всеми или определённой частью участников).
  3. Изменение устава ООО для того, чтобы он соответствовал закону № 312 от 30.12.2008. Это требование касается только тех немногочисленных компаний, которые создавались до 2009 года, и до сих пор не провели перерегистрацию устава в налоговой инспекции.
  4. Другое изменение в устав, которое вызвано принятием какого-либо федерального закона. В качестве примера можно привести положение об использовании печати ООО. Дело в том, что с середины 2015 года законом № 82-ФЗ отменена обязательная круглая печать. Теперь о том, что общество использует печать, надо специально упоминать в уставе. Это требование статьи 2 закона «Об ООО».
 Любое внесение изменений в учредительные документы надо зарегистрировать в налоговой инспекции.

Причин для внесения правок в устав в организации может быть множество. Чаще всего вносятся следующие изменения:

  • Смена наименования ООО;
  • Изменение юридического адреса общества с ограниченной ответственностью;
  • Увеличение или уменьшение размера уставного капитала общества.

На первом этапе вам необходимо собрать пакет документов для обращения в налоговую инспекцию:

  • Заполненное заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО (форма № Р13001);
  • Решение участников общества о внесении изменений в учредительные документы ООО;
  • Измененный устав ООО (в двух экземплярах — один будет передан заявителю, второй останется в налоговой);
  • Квитанция об уплате государственной пошлины (в 2018 году размер госпошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей).

Далее вам необходимо обратиться в инспекцию ФНС по месту регистрации ООО. Представить документы в налоговый орган можно как лично, так и по почте — письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

Обратите внимание! В некоторых регионах подача документов в налоговые органы возможна через многофункциональные центры. Необходимую информацию вы можете найти на сайте МФЦ вашего города.

Если все было сделано правильно (в уставе не было допущено ошибок и вы передали в ИФНС полный пакет документов), то через 5 рабочих дней вам необходимо снова обратиться в налоговую и получить новый экземпляр устава — с внесенными изменениями и соответствующей отметкой регистрирующего органа.

Изменения подразделяются на 2 группы: те, что необходимо фиксировать в ЕГРЮЛ, и те, которые не попадают в реестр. К первому виду относятся:

  • Смена наименования предприятия или юридического адреса.
  • Увеличение или сокращение уставного капитала.
  • Добавление либо упразднение видов бизнес-деятельности, которыми занимается организация.

Изменения второй группы:

  • Необходимость приведения Устава в соответствие с нормами закона, прописанными в ФЗ № 312. Это положение является обязательным и касается компаний, которые были основаны до 01.07.09 г., но до настоящего времени не производили перерегистрацию Устава. Если учредители компании примут решение зарегистрировать изменения в других учредительных документах, минуя Устав, то налоговая инспекция откажет в этом, пока не будет переоформлен основной документ.
  • Положения, которые регулируют участники ООО: количество голосов, необходимое для принятия решения, срок действия предприятия, уход участника из фирмы, определение максимального размера долей в уставном капитале и прочее.
  • Приведение Устава в соответствие с последними изменениями в законодательстве, которые касаются прав и обязанностей участников ООО. В независимости от того, внесены эти изменения в основной документ предприятия или нет, на практике они должны действовать.

Все коррективы, вносимые в устав, могут быть классифицированы по двум направлениям — данные, отражаемые в ЕГРЮЛ, и не отражаемые в нем. Первая группа включает следующие направления:

  • смена фирменного названия ООО;
  • смена юридического адреса;
  • добавление дополнительных кодов ОКВЭД.

Если в документе присутствует только город регистрации ООО, а затем происходит смена юридического адреса, корректировка информации не производится. Нужно просто сообщить об этом в контролирующий орган посредством заявления, составленного по форме Р14001.

Вторая группа состоит из следующих элементов:

  1. Приведение устава в другую форму в соответствии с положениями ФЗ №312 от 30 декабря 2008 года. Если этого не было сделано, документ имеет юридическую силу только в тех пунктах, которые не противоречат нормам действующего законодательства.
  2. Положения, оставленные на усмотрение участников ООО. Речь идет о количестве голосов, которые нужны в целях принятия решения, сроке создания ООО, порядке выхода из состава.
  3. Приведение устава в новый вид согласно изменениям ГК РФ. Их добавление происходит по желанию, поскольку вне зависимости от внесения они все равно имеют юридическую силу, например, требование ст. 67.1 ГК РФ.

Устав ООО в 2019 году. Типовой или индивидуальный?

Наверно, не надо объяснять, какую важную роль играет устав в жизни любой организации. Так, действующее законодательство устанавливает, что каждое общество с ограниченной ответственностью должно действовать на основании типового устава или устава, утвержденного учредителями ООО.

Еще по теме  Как оформить сотрудника на неполный рабочий день

Если же говорить об основных особенностях устава ООО, то в тексте Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» можно найти следующую информацию:

  • Устав общества является основным учредительным документов ООО;
  • Учредители общества с ограниченной ответственностью обязаны предоставить возможность ознакомиться с уставом любым заинтересованным лицам (например, участникам ООО, аудиторам или кредиторам);
  • Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества;
  • Любые изменения в устав ООО должны быть зарегистрированы налоговым органом по месту регистрации фирмы.

В 2015 году Президент Российской Федерации В.В. Путин подписал Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов». Основная цель этого документа — оптимизация процедуры создания бизнеса.

В частности, ст. 1 устанавливает, что теперь общества с ограниченной ответственностью могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Такой устав не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица — эта информация будет указана только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Имеет ли смысл использовать типовой устав ООО? Если исходить из практики, то можно сказать, что использование такого «шаблона» существенно упрощает жизнь многих предпринимателей. К примеру:

  • Вам не надо тратить время или деньги на разработку индивидуального устава общества;
  • Типовой устав ООО составляется в электронной форме, поэтому его нельзя повредить, украсть или подделать;
  • Исключается возможность того, что в уставе будет допущена ошибка или указана неверная информация;
  • Упрощается процедура регистрации ООО — сотрудникам ФНС не требуется изучать и проверять устав, состоящий из нескольких десятков страниц.

На сегодняшний день к оформлению устава ООО выдвигаются следующие требования:

  • Устав должен быть прошит и пронумерован;
  • Титульный лист устава не нумеруется;
  • Остальные страницы документы нумеруются арабскими цифрами;
  • На обороте последней страницы наклеивается пломбирующий лист;
  • На бумажной пломбе должны быть указаны количество прошитых и пронумерованных страниц и фамилия заявителя;
  • Если в устав вносятся изменения, то на пломбировочном листе ставится печать фирмы.

Как оформить изменения в Уставе ООО?

Основной регламент по данному вопросу – Федеральный закон №312 от 8 февраля 1998 года. Устав – основное положение ООО, и оно должно быть утверждено органом, имеющим соответствующее полномочие. Данные о положении организация должна предоставить в орган, занимающийся проведением процедуры государственной регистрации юридических лиц.

Внесение новых данных происходит силами уполномоченного федерального органа. Они начинают действовать после 15 дней с момента публикации соответствующей информации.

В качестве базы устав содержит следующие сведения:

  • название ООО в полном и сокращенном виде;
  • данные о месте его пребывания;
  • информация о составе участников;
  • материалы о размере уставного капитала;
  • права и обязанности сторон;
  • порядок выхода участников и перехода долей;
  • нюансы хранения.

В п. 4 речь идет об изменениях, вносимых в устав. Происходит это на основании решения общего собрания учредителей ООО. Все они подвергаются процедуре государственной регистрации (порядок прописан в ст. 13 ФЗ №14). Именно с этого момента они приобретают силу.

Еще один регламент – ФЗ №99 от 5 мая 2014 года. Он посвящен внесению новых данных в ГК РФ. Поэтому все остальные акты, связанные с внесением корректировок в устав, должны быть приведены в вид и форму, соответствующие данному документу. Есть еще один документ, регламентирующий данный вопрос – это Гражданский кодекс РФ.

Требования к заполнению и образцы документов

В процессе регистрации требуется заполнение определенного перечня документов. Порядок их оформления будет рассмотрен далее.

В соответствии с положениями ст. 17 ФЗ №129 от 08.08.2001. для проведения регистрационной процедуры в ФНС наряду с прочими бумагами необходимо предъявить изменения, которые были внесены. Их оформление происходит в отдельном документе. В законе нет перечня ситуаций, в которых для регистрации требуется новая редакция и в которых достаточно листа изменений в учредительный документ.

Однако стоит учесть, что по факту внесения определенных изменений устав станет действительным только при условии, что старый экземпляр будет объединен с листом, на котором присутствуют корректировки документа. Этот способ не всегда удобен, т. к. отдельные листы можно легко потерять, и они быстро приходят в негодность.

Целесообразнее заняться подготовкой новой редакции. Но это отнимет намного больше времени.

Лист внесения изменений традиционно включает следующие данные:

  • конкретные внесенные изменения;
  • причины, по которым они произошли;
  • ссылка на законодательную базу.

Протокол

Посредством протокола осуществляется фиксация принятых решений и проводится их перерегистрация. «Шапка» документа содержит следующие данные:

  • название предприятия в полном и сокращенном виде;
  • ОГРН;
  • ИНН;
  • юридический адрес ООО;
  • дата;
  • место организации собрания;
  • форма, в которой оно проводится.

Основная часть включает список присутствующих лиц и повестку дня – перечень вопросов, которые рассматривались. Завершающий раздел подразумевает указание имен присутствовавших людей и их подписи.

Решение

Принятие решения происходит по многим причинам. Основная заключается в смене направления деятельности организации или изменении его адреса, руководителя. Документ включает список участников и перечень принятых решений, которые должны быть включены в новую форму документа.

Кто подписывает изменения?

Подписанием уставной документации занимается непосредственно главный учредитель организации, который определяется общим собранием участников. Право голоса и участия в принятии решений имеется у всех учредителей пропорционально их долям в уставном фонде.

Таким образом, устав – важнейший документ на любом предприятии. Если в него происходит внесение изменений, делается это по общепринятому алгоритму строго в соответствии с нормами действующего законодательства. Грамотный подход подразумевает подготовку документов, оплату государственной пошлины и ожидание процедуры регистрации.

Дополнительная информация об изменении устава представлена ниже.

Еще по теме  Корпоративный юрист, услуги бизнес юриста по корпоративному праву в Москве

Вся информация, которая касается процедуры внесения поправок в Устав компании, должна быть прописана в тексте Устава, в том числе, о том, кто подписывает документы. После того как основной учредительный документ утвержден в ФНС, его положения приобретают юридическую силу, и предприятие должно соблюдать их при проведении любых действий.

Что касается подписания документов при внесении изменений, то возможны варианты:

  • Протокол собрания могут подписывать все учредители или часть их, а заверяет документ генеральный директор компании. Если в Уставе прописано, что протокол заверяется нотариально, то подписи участников не нужны – достаточно подписей председателя собрания, секретаря и печати предприятия.
  • Новый вариант Устава с изменениями подписывает генеральный директор. Он ставит подпись и печать ООО, если изменения оформлены в приложении. Сам же текст старого Устава остается прежним.

После того как все бумаги готовы к отправке, стоит показать их юристу во избежание неправильного их оформления или несоответствия закону.

Пошаговая инструкция по оформлению

Внесение в устав корректировок сопряжено с выполнением пошагового алгоритма действий. Он включает в себя несколько важнейших пунктов.

Первое, с чего начинается этот процесс – принятие участниками соответствующего решения. Если их несколько, оформляется протокол общего собрания. Единственным учредителем и участником ООО выносится единоличное решение.

На следующем этапе происходит непосредственно внесение новых сведений, к примеру, указание нового названия, размера уставного капитала, юридического адреса. Подавать в налоговую службу следует полный текст документа в измененном формате.

Сообщение о факте внесения изменений производится посредством формы Р13001. В качестве заявителя в этой ситуации выступает директор предприятия. Он ставит свою подпись, которая впоследствии заверяется у нотариуса. В целях проведения этой процедуры нотариус запрашивает следующие документы:

  • свидетельство ОГРН;
  • справка о факте присвоения ИНН/КПП;
  • протокол;
  • решение о том, что в устав были внесены изменения;
  • документ, свидетельствующий о полномочиях директора;
  • приказ, подтверждающий факт вступления в должность;
  • действующий устав;
  • удостоверение личности.

Правила заполнения формы выглядят следующим образом:

  1. Буквы при заполнении на компьютере должны иметь высоту 18 единиц, шрифт – Courier New.
  2. В случае заполнения в ручном режиме используются чернила в черном цвете и обязательно печатные буквы.
  3. Заявление включает в себя 23 страницы, на заполнять нужно только те, в которые происходит внесение изменений (пустые страницы прилагать и осуществлять в них нумерацию не нужно).
  4. В рамках одного заявления может быть указано сразу несколько изменений.
  5. Заполнение страницы 001 и листа M происходит всегда, вне зависимости от вида вносимых изменений.
  6. Раздел 5 заполняется нотариусом.
  7. Печать в двухстороннем порядке запрещена.

Форма Р13002 представляет уведомление о внесении в учредительную документацию определенных изменений. Внесение данных в эту форму происходит, когда изменения обретают силу и начинают действовать. Также ее заполнение необходимо в случае изменений, происходящих с представительствами, филиалами.

Стоит учесть, что если внесение изменений происходит одновременно с изменениями по отношению к третьим лицам, вступающим в силу с этапа регистрации, необходимо внесение информации в форму Р13001.

Процедура внесения изменений в устав ООО осуществляется на основании соответствующего решения членов общества. Если ООО основано одним лицом, решение принимается ним единолично. Данные о собрании и решении учредителей вносятся в соответствующий протокол.

Перед тем как зарегистрировать новую редакцию устава ООО следует собрать необходимые документы.

Как оформить изменения в Уставе ООО?

Обратите внимание! Процедура внесения изменений в устав хозяйственного общества стандартная для любой ситуации, что касается документов, то их перечень будет несколько отличаться. Как правило, все зависит от того, какая именно информация в уставе подлежит изменению.

Заявление в ФНС о регистрации изменений

Для утверждения изменений в Уставе ООО необходимо заполнить форму заявления Р13001. Для того чтобы правильно ее оформить, необходимо изучить форму. Кроме этого, рекомендуется ознакомиться с некоторыми нюансами этого процесса:

  • Заявителем официального оформления изменений является руководитель предприятия.
  • Коррекция информации по форме Р13001 об участниках компании допускается только при изменении суммы уставного капитала, чтобы показать, как он распределяется между участниками. В других случаях применяется иная форма.
  • Заявление должен проверить и заверить нотариус, он же прошивает документ.
  • В одной форме можно совместить несколько вариантов изменений, например, адреса, названия, размера уставного капитала.
  • Заявитель указывается как плательщик пошлины.
  • Допускается заполнение заявления и вручную, и на компьютере. Если сведения вносятся от руки, то это необходимо делать ручкой с чернилами черного цвета печатными буквами. При заполнении на компьютере используется шрифт CourierNew с высотой 18 пунктов.
  • Не допускается распечатка формы с двух сторон листа.

Почему ФНС может отказать в регистрации нового текста Устава?

Как показывает практика, сотрудники налоговой службы могут отказать в проведении регистрационных действий.

Зарегистрировать новый устав ООО не получится при наличии следующих причин:

  • пакет документов неполный. Отсутствуют материалы, имеющие значение для разрешения ситуации;
  • некорректное заполнение заявления. Документ содержит ошибки и неточности;
  • наличие ошибок в новом уставе;
  • предоставленные данные не соответствуют действительности;
  • документ пописан лицом, не имеющим полномочий для выполнения данного действия;
  • печать или другие изображения размыты;
  • отсутствует подпись нотариуса;
  • ошибки налоговиков.

 Если у сотрудников налогового органа возникают вопросы относительно документов или информации, подлежащей изменению, они вправе затребовать от заявителя предоставить уточняющие данные.

Компания может столкнуться с тем, что ФНС откажет в регистрации изменений. Основанием могут стать следующие ситуации: недостаточное количество документов, прилагаемых к заявлению, неточности в заполнении заявления, несоответствие в перечне изменений в тексте Устава, в протоколе собрания и в заявлении, документы не заверены нотариусом.

Процедура внесения изменений в устав ООО

В 2017 г. в ГК внесены изменения о полномочиях контролирующих органов по отношению к ООО. Согласно им, сотрудники фискальных органов имеют право делать запрос в компанию по поводу уточняющей информации о тексте Устава. Если же предприятие не реагирует на требование, то оформление нового Устава не представляется возможным.

Еще по теме  НПФ “Сбербанка”, как узнать сумму накоплений

Федеральная налоговая служба наделена правом отказа в проведении регистрационной процедуры. Традиционно происходит это по нескольким основаниям:

  • организация предъявила подложные документы, и этот факт был замечен представителями налоговой инспекции;
  • в бумагах, полученных от учредителей ООО или их доверенных лиц, были допущены серьезные ошибки;
  • оформление документов не соответствует общепринятым принципам и нормативам;
  • пакет поданных документов оказался неполным;
  • изменения, которые были внесены, противоречат нормам действующего законодательства.

В этом случае есть два варианта развития событий. Первый способ заключается в том, что организация исправляет ситуацию и подает документы повторно. Второй предполагает отказ в регистрации в принципе по причине невозможности ее проведения.

Причины, по которым происходит внесение изменений в документацию организации, как уже отмечалось, различные.

Данная причина является одним из основных обстоятельств, требующих внесения изменений в учредительные документы. Сменив адрес, компания меняет место получения товаров от поставщиков, писем и корреспонденций от различных организаций.

Налоговые органы должны быть в курсе того, что фирма «переехала» по другому адресу, чтобы знать, куда направлять уведомления, и перед какой ФНС она отчитывается.

При присоединении

Присоединение в состав организации другой компании – также важный шаг, ведь может измениться режим налогообложения, сумма сборов, уплачиваемых в казну государства. Поэтому подобные изменения подлежат обязательной регистрации в государственных структурах и службах.

Деятельность, осуществляемая по другому юридическому адресу, также должна быть оформлена и зарегистрирована официально, поскольку от этого зависят многие аспекты коммерческой деятельности.

Реорганизация

Изменение структуры и состава фирмы – еще один повод сменить учредительные документы и сделать это в официально установленном порядке.

Это далеко не весь перечень обстоятельств, в связи с которыми инициируется и проводится данная процедура. Но они являются основными, поэтому требуют особого внимания.

Об ответственности ООО

Продолжение деятельности ООО по Уставу, в который внесены изменения, но они официально не утверждены в налоговой службе, влечет за собой административное взыскание в адрес руководства предприятия: штраф в сумме 5 тыс. рублей. Кроме этого, руководитель отстраняется от должности, если основной учредительный документ не был утвержден в ФНС длительное время.

Как оформить изменения в Уставе ООО?

Если будет доказано, что руководство ООО предоставило в налоговую службу заведомо ложную информацию о компании, то руководящим лицам грозит уголовная ответственность и 2 года лишения свободы, согласно законодательным нормам.

К серьезным нарушениям относят несоответствие фактического и регистрационного адресов фирмы. Это может привести к путанице с доставкой важной корреспонденции из государственных органов, в частности, из налоговой инспекции.

Причины внесения изменений

Порядок внесения изменений в учредительный документ на практике определяется формой собственности предприятия.

В случае с ООО внесение изменений в уставный документ может потребоваться при следующих обстоятельствах:

  • изменение данных, связанных с наименованием компании;
  • смена фактического адреса;
  • повышение или сокращение размера уставного капитала;
  • формирование новых филиалов и подразделений;
  • изменения в кодовых значениях ОКВЭД;
  • установление иного порядка распределения прибыли;
  • перемещение срока полномочий руководящего состава;
  • смена управляющего аппарата.

Закрытое акционерное общество, как и ООО, в качестве базового учредительного документа использует устав, что прописано в п. 1 ст. 11 ФЗ №208 от 26.12.1995. Изменение документа пребывает в компетенции акционерного собрания и осуществляется на основании его решения.

Перерегистрации подлежат изменения, связанные с уменьшением или увеличением суммы уставного капитала, переменой адреса, созданием филиалов. Принятие решения может произойти на годовом или внеплановом собрании, главное условие заключается в включении этого вопроса в повестку дня.

Если в составе ЗАО всего один акционер, он принимает решение в единоличном порядке, что прописано в п. 3 ст. 47 ФЗ №208. Если их несколько, для принятия решения достаточно 75% всех голосов акционеров. Отдельные решения допустимы к принятию исключительно на базе предложений совета директоров. Изменения оформляются в виде новой редакции уставного документа, в которую вносятся новые данные.

Как оформляются изменения в основном учредительном документе

Утверждение нового устава в этом случае происходит в рамках собрания. Впоследствии документ подлежит проведению регистрационной процедуры в налоговой инспекции. Правки могут иметь непосредственную взаимосвязь со сменой названия и прочих пунктов. Для организации процедуры требуются следующие бумаги:

  • заявление по форме Р13001;
  • новая версия устава;
  • протокол;
  • чек-квитанция;
  • доверенность (если вместо заявителя действует доверенное лицо).

Под действие Федерального закона №7 «О некоммерческих организациях» попадают следующие структуры:

  • казачьи общества;
  • общины, включающие малочисленные народности;
  • организации религиозного характера;
  • государственные корпорации;
  • специализированные фонды;
  • партнерства некоммерческого характера;
  • муниципальные учреждения;
  • кооперативы.
В связи с различными причинами создания этих компаний порядок внесения изменений в учредительные документы неодинаков. Но перечень документов, подаваемых для проведения процедуры регистрации, аналогичный. Он включает в себя чек-квитанцию, заявление по форме РН0003, решение высшей организации, новую форму устава. Подача документации осуществляется по месту пребывания организации.

О внесении изменений в устав образовательного учреждения — ниже на видео.

Законодательная база

Основополагающим законодательным актом, который регулирует вопросы регистрации изменений в Уставе компании, является Гражданский Кодекс. Все остальные правовые акты вносят дополнения и уточняют детали процедуры:

  • ФЗ 209 о внесении поправок в законодательные акты РФ.
  • ФЗ 97 о госрегистрации уставов, в том числе, внесении в них изменений.
  • ФЗ № 14 о деятельности ООО.
  • ФЗ № 129 о государственной регистрации, ликвидации, внесении изменений в учредительные документы предприятий.
Оцените статью
Добавить комментарий

Нажимая на кнопку "Отправить комментарий", я даю согласие на обработку персональных данных и принимаю политику конфиденциальности.

Adblock detector