Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 653-60-72 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 426-14-07 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 500-27-29 (бесплатно)

Рассчитать доли в уставном капитале ооо

Новости

Действительная стоимость доли участника: расчет

Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями:

  • закрепляться заранее в уставе в виде фиксированной суммы;
  • исходя из стоимости активов организации;
  • на основе размера прибыли организации;
  • исходя из балансовой стоимости всех активов, принадлежащих компании;
  • с опорой на иные критерии, обозначенные в уставе предприятия.

Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.

Данное положение представляется не вполне учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе, в связи с тем, что:

  • в фактическом владении и распоряжении общества могут находиться активы, не отраженные в бухгалтерии;
  • бухгалтерская стоимость того или иного имущества может не соответствовать фактическим рыночным ценам;
  • бухгалтерская оценка стоимости активов может утратить актуальность на момент выхода (например, вследствие серьезных экономических потрясений в стране) и т. д.

Судебная практика придерживается аналогичной позиции, что неоднократно отмечалось в том числе Верховным судом в определениях от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781, от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 и др.

После получения обществом требования участника о выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом оно обязано произвести ее не позднее 3 месяцев. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, но уставом организации он может быть изменен в большую или меньшую сторону.

Включение в устав положения об установлении иного срока, нежели определенного законом, может быть осуществлено не только при учреждении организации, но и в последующем. Однако закон требует, чтобы за такое изменение проголосовали все участники, иначе оно не может считаться принятым.

За получением соответствующего уведомления от участника следует необходимость проведения оценки чистых активов предприятия, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся участнику.

Форма выплаты действительной стоимости согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ может быть не только денежной, но и натуральной, то есть в виде вещей равной стоимости. При этом натуральная форма может иметь место лишь при согласии самого участника.

Передача денежных средств или имущества на соответствующую стоимость должна быть зафиксирована. Подтверждением такой выплаты могут служить как документы, подтверждающие факт безналичной оплаты, так и письменные расписки от выходящего участника. Такая расписка имеет свободную форму, но в силу п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.

Доли в уставном капитале ООО

Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23. Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с чего необходимо начинать работу, в каких случаях производить расчет, и в чем вообще суть действительной цены. Рассмотрим эти моменты подробно.

Общие положения

Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли.

Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении. Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК.

Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму.

Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях:

  1. Общество получило требование от учредителя приобрести долю.
  2. Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился.
  3. Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.
  4. Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать  решение о передачи доли организации.
  5. Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
  6. Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

  • Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
  • В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Рассчитать доли в уставном капитале ооо

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

  • Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.
  • Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.
  • Человека исключили на собрании путем ания.

Могут иметь место и другие причины,  которые прописаны на законодательном уровне. Интересно, что выплаты учредителю ООО в случае его выхода осуществляются вне зависимости от причин. Это обязательство появляется у компании в момент перехода доли.

Учтите, что общество не может выплачивать долю, если на этот момент оно имеет признаки банкротства.

Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании. Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации.

Еще по теме  Образец бланка искового заявления в суд

Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001. В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО.

Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному. Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода. В ином случае уставной капитал придется уменьшить.

Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

  • Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.
  • Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.
  • Реализация одному из участников ООО.

ДСД = ЧА/100%*ВДУ.

Рассчитать доли в уставном капитале ооо

В ней используются следующие слагаемые:

  • ДСД — действительная стоимость доли.
  • ВДУ — величина доли учредителя.
  • ЧА — чистые активы предприятия.

Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия. Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства. При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов.

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов. Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО.

При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО.

В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

ЧА = ИП ПБП – ЗПУУВ, где

  • ЧА — чистые активы.
  • ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
  • ПБП — прибыль будущих периодов.
  • ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.

Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля.

Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества. При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу. При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО. В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза.

В отдельный раздел стоит выделить еще один подход, по которому производится вычисление действительной цены доли в случае выхода учредителя. В этом случае за основу берется рыночная цена. Этот вариант проработан судебными органами, а в основе лежит постановление ВАС РФ  под номером 3744/13. В нем отмечается, что учет цены рынка подразумевает принцип справедливости.

Реальная стоимость относится к категории номенклатурных, а ее параметр отражает информация в бухбалансе. Рыночная цена подразумевает изменение активов компании с учетом их рыночной цены.

В ситуации, если информация в бухгалтерских бумагах не будет соответствовать реальному положению вещей, это отразится на интересах учредителей, выходящих из ООО.

По законодательству бухгалтерская отчетность компании является достоверным источником информации, характеризующим финансовое положение дел. Если это требование соблюдено, размер активов ООО будет совпадать с их рыночной ценой.

Действительная стоимость доли участника: расчет

В терминологии закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 26 которого под выходом участника подразумевает передачу им собственной доли за плату обществу. Однако если говорить о прекращении им своего участия в организации, то оно может также происходить вследствие исключения (ст. 10 закона 14-ФЗ), при наступлении смерти (п. 8 ст.

При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре. Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает.

Законом указываются и случаи, при которых выход и отчуждение доли могут быть вызваны определенными обстоятельствами, в том числе:

  • по причине принятия обществом решения об увеличении уставного капитала при голосовании участником против (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
  • если участник возражал против принятия решения о совершении крупной сделки, но решение было принято необходимым большинством голосов (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ);
  • при вступлении в законную силу решения суда об исключении участника из ООО (п. 4 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Во всех указанных случаях само общество обязано оплатить стоимость доли вышедшего (или исключенного по решению суда) участника, так как доля такого участника переходит к обществу.

Актуальную стоимость чистых активов можно найти в приложениях к бухгалтерскому балансу. Она представляет собой математическую разницу между величиной всех активов и финансовых обязательств ООО. Отчетным периодом может быть месяц, прошедший квартал или год (в зависимости от задачи, стоящей при расчете).

Такой расчет производится, если необходимо узнать реальную стоимость доли перед ее отчуждением. Если участник ООО не согласен с рассчитанной суммой, он имеет право на обращение с претензией в суд. В ходе разбирательств назначается независимая финансовая экспертиза, которая подтвердит или опровергнет правильность расчета.

Еще по теме  В.В. Путин подписал закон, сокращающий сроки индексации пенсии после увольнения работающего пенсионера

При выплатах действительной стоимости доли эту сумму необходимо вычитать из суммы уставного фонда.

Существует несколько ситуаций, при которых такие выплаты невозможны:

  • При обнаружении признаков банкротства общества;
  • Если при подсчете разницы между уставным фондом и суммой чистых активов получается отрицательное число.

Общие положения

Оценка может производиться с помощью онлайн-калькуляторов.

При проведении оценки доли потребуется учитывать порядок проведения выплат, который определен ФЗ №14. На основании положений закона рыночная стоимость доли оплачивается обществом, ее величина определяется исходя из разности уставного капитала и размера чистых активов общества.

Отражение в бухгалтерских и налоговых учетах зависит от различных факторов, в частности от того, какие действия осуществляются относительно оцениваемой доли.

В законе предусмотрен порядок действий на этот счет. Пункт 2 ст. 14 говорит, что объективная стоимость части ООО, принадлежащей участнику, соответствует цене чистых активов, пропорциональной доле в УК. Например, в компании «А» уставной капитал равен 10 тысячам рублей.

Расчет действительной стоимости строится на основе бухгалтерского учета по формуле: действительная стоимость = (активы – пассивы) х величина доли в УК в процентном или дробном выражении.

Доля в уставном капитале фактически закрепляет за участником реальную стоимость той части общего бизнеса, на которую он может рассчитывать при выходе из него. Распределение прибыли компании также зависит от величины доли.

Порядок, согласно Уставу, может быть и другим, но максимальный срок выплаты не должен превышать одного года.

Важное

  1. Участник ООО имеет возможность из него выйти по собственной воле, но выход из ООО происходит и по иным законным причинам.
  2. Первыми его долю выкупают члены ООО.
  3. Действительная стоимость доли может быть выражена в стоимостной форме и выступать как имущество.
  4. Если бывший участник не удовлетворен расчетом действительной долевой стоимости, он может обратиться в судебные органы.
  5. Расчет действительной стоимости необходимо делать, принимая во внимание рыночные цены активов.
  6. Вопрос определения последнего перед уходом участника отчетного периода до конца не отрегулирован.

Во избежание конфликтов и последующих судебных разбирательств при наличии несогласия с зафиксированной бухгалтерией стоимостью целесообразно провести экспертизу (оценку) рыночной стоимости спорных активов (пассивов) или всего их комплекса. Для проведения данной процедуры необходимо обратиться к услугам независимых экспертов.

11.10.2019

Добрый день. Закон 14-ФЗ «Об ООО»

Ст.14 п. 2 Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Ваш вариант 1Доля «старого» = 999 998/1 612 902 = 499 850/806 301

Рассчитать доли в уставном капитале ооо

Доля «нового» = 612 902/1 612 902 = 306 451/806 301

Математический калькулятор в привычном нам карманном варианте, форме появился в 1971 году. Производителем прототипа является фирма Bomwar. В 70-х в производство были запущены версии устройств с более адаптированным функционалом, в т.ч. инженерный калькулятор со степенями (Hewlett Packard в 72 году).

Дробью в математике называется число, представляющее часть единицы или несколько её частей. Обыкновенная дробь записывается в виде двух чисел, разделенных обычно горизонтальной чертой, обозначающей знак деления.

Знаменатель дроби показывает количество равных частей, на которое разделено целое, а числитель дроби — количество взятых этих частей целого.

Наличие УК является обязательным условием деятельности ООО. Единоличный собственник компании является одновременно и ее учредителем и абсолютным владельцем УК, несколько же участников имеют в долевой собственности лишь части уставного капитала. О том, как осуществляется расчет долей участников ООО, пойдет речь в публикации.

Образование ООО начинается с определения участниками размера его УК. Законодателем установлен минимальный УК для ООО – это 10000 руб. (ст. 14 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Компаньоны сами решают, в какой сумме будет уставный (складочный) капитал, пропорции каждого участника и закрепляют это решение в учредительном соглашении, а затем вносят каждый свою часть деньгами либо другими активами.

Формула доли в уставном капитале

• Первый – 30% (30 000 / 100 000 х 100%);

• Второй – 42% (42 000 / 100 000 х 100%);

• Третий – 28% (28 000 / 100 000 х 100%).

К примеру, в предприятии с УК в сумме 100 тыс. руб. участник имеет долю в 30%. Величина чистых активов, т.е. разность между активами и пассивами по балансу, составляет 10 млн руб. на дату расчета. Если этот совладелец решит выйти из бизнеса, то фирма обязана будет выплатить ему 3 млн руб. (10 000 000 х 30%).

Таким образом, доля в УК устанавливает за участником фактическую часть совместного бизнеса, на которую он вправе рассчитывать при выходе.

Распределение доходов (дивидендов) также зависит от размера доли каждого совладельца. Например, по итогам работы за год, учредители постановили произвести выплату вознаграждения в размере 2 млн. руб.

Рассчитать доли в уставном капитале ооо

• Первый получит 600 тыс. руб. (2 000 000 х 30%);

• Второй – 840 тыс. руб. (2 000 000 х 42%);

• Третий – 560 тыс. руб. (2 000 000 х 28%).

Естественно, бухгалтер выплатит причитающиеся суммы учредителям за минусом налога на доход. Как рассчитать дивиденды, можно прочитать здесь.

Еще по теме  Авансовые платежи по налогу на прибыль: кто платит и как рассчитать

Итак, участник с долей в УК 28% выходит из компании. На момент его выхода стоимость чистых активов составила 10 млн руб. При выходе участника расчет действительной стоимости доли составил 2,8 млн руб. По завершении всех формальностей и выплаты доли, следует распределить его часть в УК среди оставшихся участников.

Сумма голосующих долей составит 72% (30% 42%), в т.ч.:

  • доля первого участника – 30/72;

  • доля второго 42/72.

Затем долю, после выхода участника принадлежащую ООО (28000 руб.), умножают на доли оставшихся участников:

  • 28 000 руб. х 30/72 = 11 667 руб.;

  • 28 000 руб. х 42/72 = 16 333 руб.

Из доли, принадлежавшей обществу, первому совладельцу передается 11 667 руб., второму – 16 333 руб., т. е. изменяется денежное соотношение долей:

  • у первого участника 30 000 11667 = 41667 руб.

  • у второго 42 000 16 333 = 58 333 руб.

Процентное соотношение их долей в УК также становится иным:

  • у первого – 41 667 / 100 000 х 100% = 41,7%;

  • у второго – 58 333 / 100 000 х 100% = 58,3%.

Таким образом, после выхода участника из ООО меняется соотношение долей в УК компании, но величина капитала остается неизменной.

ВОПРОС: что делать с номиналами и размерами долей остальных 3 физиков. как их рассчитать? Помогите

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Видео (кликните для воспроизведения).
  • при увеличении уставного капитала за счет имущества общества
  • при выходе участника из общества (при выкупе акций у акционеров)
  • при принятии решения о распределении прибыли (о выплате дивидендов)
  • по требованию одного из участников или любого заинтересованного лица
  • при составлении годового отчета

Установленные ограничения

При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).

На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

  • если предприятие обладает признаками банкротства;
  • если выплата приведет предприятие к несостоятельности.

Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.

Последние изменения в законодательстве установили, что сумма стартовых вложений в уставный капитал нового ООО должна составлять не менее 10 000 рублей. Это означает, что все общества должны иметь в своем уставном фонде инвестиции от 10 000 рублей. Это не зависит от количества участников: если общество создается всего одним человеком, он будет также вносить 10 000 рублей, как и несколько учредителей вместе.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Такое ограничение должно быть одинаковым для всех участников и прописываться в уставных документах еще на этапе открытия предприятия. На практике бывают ситуации, когда на бумаге ограничивается доля в уставном капитале ООО, а фактически в одних руках оказывается больший процент акций. Такой участник будет получать прибыль на всю стоимость своей доли, но голосовать на собраниях в пределах части, установленной уставом.

Образование ООО начинается с определения участниками размера его УК. Законодателем установлен минимальный УК для ООО – это 10000 руб. (ст. 14 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Компаньоны сами решают, в какой сумме будет уставный (складочный) капитал, пропорции каждого участника и закрепляют это решение в учредительном соглашении, а затем вносят каждый свою часть деньгами либо другими активами.

Наследование доли в ООО

Распространенный вариант смены владельца доли в уставном капитале – ее наследование после смерти владельца. На нее распространяются не только общие правила принятия наследства.

В отношении частей капитала общества существуют определенные юридические нюансы:

  • Иногда будущему наследнику требуется полное согласие остальных участников общества. Тогда в течение 30 дней после открытия такого наследственного дела учредители ООО обязаны предоставить письменные заявления с одобрением сделки. В случае отказа наследнику в возможности вступить в управление долей, общество обязано выплатить ему полную и реальную стоимость;
  • Если будущему владельцу не требуется согласие от участников общества, доля считается принятой со дня открытия дела о наследстве. Дополнительных документов от ООО для нотариуса при этом не требуется.

Оформление доли в наследство проводится по общим правилам. Вступить в наследование доли уставного капитала можно спустя полгода со дня смерти участника ООО. Весь этот период наблюдение осуществляется управляющим, который назначается нотариусом. Он будет принимать участие в делах и собраниях ООО от имени будущего владельца. Если на долю будут начислены дивиденды, наследник получит их после вступление во владение.

Оцените статью
Добавить комментарий

Нажимая на кнопку "Отправить комментарий", я даю согласие на обработку персональных данных и принимаю политику конфиденциальности.

Adblock detector