Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 653-60-72 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 426-14-07 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 500-27-29 (бесплатно)

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Статьи

Как продать ООО (фирму) с одним учредителем – инструкция

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону 7 (499) 653-60-72 (доб. 692) (Москва) 7 (812) 426-14-07 (доб.

610) (Санкт-Петербург) 8 (800) 500-27-29 (доб. 926) (Россия)

Это быстро и бесплатно!

Продать и купить готовый бизнес выгодно сегодня и покупателям и продавцам. Первые получают уже действующее предприятие, где они избавлены от изнурительной беготни в ожидании стартапа. А другие обретают возможность заняться новым делом или полностью поменять жизнь. Однако и той, и другой стороне прежде лучше тщательно выяснить, как грамотно продать действующую фирму и не попасть впросак.

Для того чтобы успешно, без перекосов продать организацию, необходимо заложить и добросовестно выполнить три этапа подготовки:

  1. Выбрать более подходящий способ отчуждения корпорации.
  2. Обратиться к эксперту-оценщику, имеющему сертификат, и произвести оценку компании.
  3. Собрать необходимый пакет документов.

После этого можно начинать непосредственно процесс.

От того, как предстоит продать юридическое лицо новому владельцу, зависят расходы, набор документов и время операции. При этом способов только два:

  1. Сменить учредителя (-ей) постепенным выводом прежнего и введением нового.
  2. Передать все права покупающему на приеме у нотариуса.

Первый способ производится следующим образом:

  • покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
  • продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
  • обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

По своей сути такая манипуляция сделкой купли-продажи не является, однако в России это хороший способ сэкономить:

  • время на сборе документов – процесс требует минимума бумаг, достаточно заявлений участников и несколько протоколов собраний либо личных решений, если это процедура продажи ООО с одним учредителем;
  • средства на оформление – из официальных расходов только госпошлина.

Вместе с тем, общее время процедуры, наоборот, рискует затянуться на месяц и больше, пока все этапы не будут оформлены.

Второй вариант, продажа через нотариуса с полноценным оформлением сделки покупки-продажи. Здесь:

  • обмен предметами торга происходит быстро, практически, день в день;
  • нет необходимости обращаться к налоговой по результатам сделки, это делает сам нотариус.

Однако, одновременно:

  • нужно готовить большой пакет документов;
  • необходимо заплатить приличную сумму нотариальному работнику.

Зато это самый надежный вариант, как правильно продать бизнес ООО по закону.

Официальная экспертиза независимого оценщика – условие обязательное, когда продавец и приобретатель договорились провести сделку через нотариуса. Для варианта ввода-вывода новых и прежних участников подобная оценка – лишь желание одной или нескольких сторон. И чаще всего, это, конечно, сторона покупателя. Никому не выгодно брать кота в мешке.

Во втором случае продавец вправе отказаться от заказа оценщика, тогда покупатель может сделать это самостоятельно с позволения хозяина. Если с фирмой все в порядке, продавец даст добро. Если нет, скорее всего, прозвучит отказ.

В целом, главная мишень оценщика – выявить:

  • каковы реальные активы предприятия;
  • количество кредитных и дебиторских задолженностей;
  • чистый доход предприятия за год;
  • скорость окупаемости.

Достаточным результатом для российского делового мира принято называть тот, когда полученную готовую фирму удается окупить в интервале от 2 до 5 лет.

Перепродажа компании путем замены одних учредителей на других на первом этапе требует следующих документов:

  1. Заявка на произведение операций с уставным капиталом (увеличение). Составляется у нотариуса до того, как продать фирму.
  2. Оригинал протокола совещания всех учредителей на предмет принятия в члены Общества нового учредителя.
  3. Оформленное решение владельца принять в свое Общество еще одного партнера – чтобы правильно продать ООО с единственным учредителем. Выйти из собственного объединения, владея им единолично, бизнесмен не может. Иначе это будет ликвидация фирмы.
  4. Обновленный устав с зафиксированными новыми деталями.
  5. Счет об оплате пошлины за внесение поправок в Устав. В 2019 году она равна 800 рублям.
  6. Прошение будущего содольщика о вхождении в состав учредителей.
  7. Счет о внесении кандидатом взноса в уставной капитал. Либо акт о передачи денег другим способом.

Обновленный устав предоставляется в ЕГРЮЛ, сведения о ЮЛ обновляются, выдается соответствующая выписка. Теперь продавцу или продавцам можно выйти из ООО на основании следующих документов:

  1. Прошение изменить данные о ЮЛ, составленное у нотариуса.
  2. Прошение заинтересованных участников о выходе из ООО.
  3. Запись результатов общего совещания на предмет переназначения долевых средств с учетом изменений.
  4. Личное решение нового владельца по обновленным активам предприятия – для тех, кто планирует, как продать компанию с одной 100% долей.

Эта сборка документации предоставляется сотрудникам ФНС, которые за 5 дней инициируют к выпуску окончательный устав и выписку по ЮЛ.

Вариант продажи с нотариусом потребует:

  • оригинал договора покупки-продажи;
  • заключение о стоимости объединения;
  • прошение осуществить действия по сделке, используя данные соучредителей;
  • список владельцев;
  • устав компании;
  • письменные основания для создания предприятия – протокольная запись общего собрания, личное решение основателя;
  • сводка ЕГРЮЛ с информацией о распределении финактивов между владельцами;
  • согласие на сделку мужей-жен всех участников-продавцов;
  • гражданские паспорта на каждого участника;
  • письменные подтверждения того, что продажа была сначала предложена действующим содольщикам – если покупатель извне;
  • отказы содольщиков от приоритетной покупки.

Исходя из реальной обстановки, вполне возможно, что нотариус запросит еще какие-либо уточняющие ситуацию бумаги. Нужно быть к этому готовым.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl Enter.

Бизнес юрист {amp}gt; Корпоративное право {amp}gt; Продажа бизнеса {amp}gt; Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Продажа ООО

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

Еще по теме  Отказ от отцовства образец заявления

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

У нотариуса

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Один учредитель

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.
  1. На общем собрании учредителей принимается решение о вводе нового члена в состав предприятия. Оформляется соответствующий протокол.

    Важно! Устав фирмы должен разрешать вхождение «со стороны».

  2. Новый участник пополняет уставный капитал, внося определенную сумму денежных средств или предоставляя имущество. Во втором случае потребуется оценочный акт.

  3. Заполняется заявление (бланк Р14001) на внесение изменений в состав ООО и процентное распределение долей.

Способы продажи

Есть два способа, как можно продать ООО с одним учредителем:

  1. Ввести покупателя в учредительский состав компании. После этого продавец сможет покинуть организацию.
  2. Продать фирму с привлечением нотариуса. Этот вариант займет больше времени.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Порядок действий будет отличаться в зависимости от выбранного способа. Рассмотрим подробнее, как можно продать ООО с одним учредителем.

Собственник обязан внести уставный капитал в сумме не менее 10 000 рублей. Кроме владельца, у ООО есть еще и директор. Это может быть как один и тот же человек, так и разные. Если директор не является учредителем, то никаких прав на фирму он не имеет. Это просто наемный сотрудник.

Может возникнуть ситуация, когда от организации необходимо будет избавиться. Тогда компанию можно ликвидировать или же продать. Решение о продаже ООО принимает владелец единолично.

После того как собственник нашел покупателя на организацию, можно провести сделку купли-продажи, сделав последнего учредителем. Для этого будущий новый владелец должен сделать взнос в уставный капитал в размере стоимости компании и присоединиться к ней. Затем прежний собственник оформляет процедуру выхода из организации.

  • заявление по форме Р13001, заверенное у нотариуса;
  • решение одного учредителя;
  • лист с поправками или новый устав;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • заявление покупателя о вступлении в компанию;
  • подтверждение оплаты уставного капитала;
  • заявление о выходе из фирмы по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • решение одного учредителя о распределении доли;
  • заявление о выходе из компании.

Формы документов для продажи ООО

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля.

Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  1.  В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия.

Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С П) х С,

Как правило, она берётся за последние 3 года;

С – средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России – от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель                                                                                     Если в обществе два и более учредителей

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК. 1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества. 2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.   
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника. 3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника. 

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам.

Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

Еще по теме  Агентский договор на продажу автомобиля

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг.

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Он необходим для регистрации входа в общество:

  • заверенное нотариусом заявление р13001;
  • решение единственного учредители или протокол общего собрания;
  • лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
  • подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
  • заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
  • документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика. 

Комплект № 2

Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

  • заверенная нотариусом форма Р14001;
  • индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
  • решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
  • в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.  

  1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
  2. оферты участников;
  3. отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.Также нотариусу понадобятся следующие документы:

  1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
  2. выписка из списка участников ООО;
  3. устав общества;
  4. договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
  5. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
  6. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
  7. документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  8. документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
  9. документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
  10. паспорт;
  11. нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  12. иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

  1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
  2. действующий устав;
  3. свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
  4. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
  5. подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

 В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

  1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
  2. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
  3. Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
  4. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
  1.   

    В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.

  2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

Продажа ООО в 2019 году: как оформить, пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: 7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: 7-812-467-37-54

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Еще по теме  Что нужно делать после покупки квартиры?

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Порядок продажи ооо с одним учредителем

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Продажа ООО через нотариуса

Другой вариант — реализация организации через нотариуса. Необходимо будет подготовить следующие документы:

  • выписку из ЕГРЮЛ не старше 14 дней;
  • устав старой и новой формы;
  • ИНН;
  • заявление о создании ООО;
  • приказ о назначении директора;
  • согласие супруги(а) собственника на продажу ООО;
  • заявления по форме Р13001 и Р14001;
  • подтверждение внесения покупателем уставного капитала;
  • договор купли-продажи;
  • оценочные документы;
  • паспорта;
  • письмо из статистики;
  • печать (если есть).

Если покупатель — юрлицо, нужны будут документы этой организации: ИНН, ОГРН, устав, решение участника или протокол собрания учредителей, выписка из ЕГРЮЛ. Все эти документы подаются нотариусу. Оценка предприятия актуальна полгода.

После того как нотариус изучит представленные документы, он сможет сам направить их в налоговую. При условии, что с ними все в порядке. После подписания договора купли-продажи деятельность ООО приостанавливается.

По желанию собственник может воспользоваться альтернативными вариантами отправки:

  • через сайт ФНС, если у него есть ЭЦП;
  • заказным письмом по почте.

Оценка ООО

Чтобы оценить стоимость компании, специалисты изучают ее состояние. Они обращают внимание на следующие показатели:

  • какое имущество есть у фирмы;
  • квалификация сотрудников;
  • полученная прибыль;
  • предполагаемая доходность в будущем.

Для этого понадобится документация: данные о дебиторской задолженности, баланс, отчет о прибыли и убытках, ведомости, активы, вложения. Если у компании имеются долговые обязательства, их вычтут из стоимости ООО. Расчет проводится по специальной формуле.

Если вы решили продать фирму, обратите внимание на следующие моменты:

  • перед продажей лучше избавиться от задолженностей перед контрагентами;
  • нужно решить все правовые вопросы;
  • в некоторых случаях выгоднее получится разделить бизнес и продать не всю компанию целиком, а по частям;
  • если есть какие-то проблемы, сразу объясните покупателю пути их решения.

Это поможет вам продать фирму дороже. Можно продать также и организацию с долгами. Но, как вы понимаете, в этом случае цена будет ниже. Кроме того, впоследствии покупатель может обратиться к бывшему учредителю с исковым заявлением, если обнаружатся еще какие-то обязательства.

Ст. 21 ФЗ «Об ООО». Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Оцените статью
Добавить комментарий

Нажимая на кнопку "Отправить комментарий", я даю согласие на обработку персональных данных и принимаю политику конфиденциальности.

Adblock detector